温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

时间：2024/01/20　　点击量：

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2023年4月11日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数，向全体股东每10股分配现金股利5元（含税），该议案还需公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于C36汽车制造业；根据《国民经济行业分类和代码（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。

　　汽车零部件行业与汽车工业息息相关，汽车零部件行业即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场）。其中，整车配套需求与新车销量、宏观经济趋势相关，相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动的影响更小,售后市场与汽车保有量、车龄更加紧密相关。

　　随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地之一。国家统计局数据显示，2020年，我国汽车零部件制造业营业收入为3.63万亿元，占中国整体汽车制造业的44.5%；汽车零部件制造整体利润总额为2693.16亿元，占中国整体汽车制造业的52.9%。中国海关总署数据显示，2021年1-12月，中国汽车零部件出口总金额约为4884亿元，较2020年增长25%。

　　近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起，凭借巨大的市场和较低的成本优势，全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力，已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。

　　中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年，由于全球经济增速放缓，市场整合态势明显，行业集中度逐步上升。公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。

　　冠盛股份专业从事汽车底盘系统的研发、生产和销售。主要产品包括等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元、橡胶减振、悬架转向、减振器等多个系列，产品远销欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，营销网络覆盖海外120多个国家和地区。各产品线型号可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户多产品、多型号、小批量，“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。通过多年努力，公司产品在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。报告期内，主营业务未发生重大变化。

　　万向节即万向接头，是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件，并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力，它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题，安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。

　　传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体。对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到主减速器的轴，可以由多节组成，节与节之间可以由万向节连接。

　　汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动器的传动部分；主要作用是在整车中起到支承、传递动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷，是一个非常重要的零部件。

　　橡胶减震系列，是一类重要的减震元件，在汽车上被广泛应用于多个系统，包括发动机系统，车身及悬件系统，转向系统等，用于隔离震动和吸收冲击，为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果，确保在轴向，横向及回转方向均具有隔离振动的性能。

　　悬架是汽车的车架与车桥之间的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击力，并减少由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行驶。

　　减振器（又称避震器或弹簧阻尼减振器）多应用于汽车悬架系统，主要功能是减少路况不佳造成的车辆震荡。根据结构可分为单筒减振器和双筒减振器；根据阻尼介质可分为油压式减振器、油气混合式减振器、油气分离式减振器和气压减振器。

　　公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等，主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公司通常会与其签订年度采购框架协议；对于其他供应商，公司则按照实际需求情况订立采购合同。

　　对于采购货款的结算，公司主要采用“先货后款”的支付方式，结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。

　　公司主要采取“订单式”生产模式，根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。

　　近年来公司为了渠道下沉，实现海外本土化快速配送，缩短与终端用户的距离，降低中间费用，缩短交付周期。公司在德国、美国两地设立子公司。因此，公司针对部分主流车型的零部件进行提前生产备货并运往海外。

　　汽车零部件市场按使用对象分类，可将汽车零部件市场分为OEM整车配套市场和AM市场（汽车后市场）。针对OEM市场，公司主要采用直销模式进行销售。针对AM市场，主要采用的销售模式为经销模式。经销模式可进一步细分为ODM（贴牌）和OBM（自有品牌）。随着公司销售规模不断扩大，渠道覆盖面越来越广，全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高，报告期内，公司自有品牌占经销收入的42.24%。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入29.41亿元，比上年同期增长18.26%；实现净利润2.38亿元，同比增长102.88%，扣非后归母净利润同比增长148.14%，主要业绩指标和财务指标实现大幅提升。为实现公司业绩持续快速增长，公司在2022年度继续充实资产实力，年末资产总额达到31.39亿元，较上年末增长19.55%；年末净资产达到17.02亿元，较上年末增长15.07%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利5元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为237,879,667.28元，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），2022年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2022年12月31日，公司总股本165,795,000股。公司拟以165,795,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计拟派发现金红利82,897,500元（含税），本年度公司现金分红比例为34.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年4月11日召开了第五届第六次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，该项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2022年度利润分配方案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意公司2022年度利润分配方案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已经公司2023年4月11日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容已于2023年4月12日在上海证券交易所网站（）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：周家儒、周崇龙、黄正荣、刘元军、郑昌伦、李智月、温州大成邦企业管理咨询有限公司、ALPHA HOLDING VENTURES LIMITED

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，具体情况如下：

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过28亿元人民币（或同等价值外币金额），有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

　　公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务，主要外币币种为美元及欧元。

　　公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

　　公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

　　1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

　　2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

　　4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

　　5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。

　　5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　公司第五届董事会第六次会议审议通过本公司及所属子公司在累计金额不超过28亿元人民币（或同等价值外币金额）的范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期至2023年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

　　本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币28亿元（或同等价值外币金额）的额度内开展外汇衍生品交易业务。

　　公司独立董事认为：公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司独立董事同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务并提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定。本事项尚需经过公司2022年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）2023年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2023年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

　　为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2023年度拟申请综合授信总额（含等值外币）不超过人民币30亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过12亿元的连带责任担保。授信期限内，授信额度可循环使用。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。上述授信及担保计划有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，冠盛股份同意授权公司董事长周家儒先生、总经理Richard Zhou（周隆盛）先生根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由周家儒先生或Richard Zhou（周隆盛）先生审核并签署相关融资合同文件即可，授权范围内的融资业务，无需再上报董事会进行签署，董事会不再对单一银行出具董事会融资决议。

　　被担保人名称：GSP北美有限责任公司（以下简称“冠盛北美”）、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司（以下简称“浙江嘉盛”）、南京冠盛汽配有限公司（以下简称“南京冠盛”）、WHC America Trading INC.（以下简称“WHC”）。

　　为满足公司及所属子公司融资及经营需求，公司为所属子公司、子公司为子公司在综合授信额度内提供不超过12亿元的连带责任担保。本次预计担保金额（含等值外币）不超过12亿元，实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

　　2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等多种金融担保方式。

　　3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　4、本次担保事项在获得股东大会通过后，同意冠盛股份授权董事长周家儒先生或总经理Richard Zhou（周隆盛）先生在前述额度范围内签署相关担保合同文件，授权期限同担保额度有效期。

　　截止2022年12月31日，冠盛北美总资产38,410.08万元；总负债44,613.32万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债36,371.60万元；净资产-6,203.24万元；营业收入36,774.54万元；净利润-2,146.19万元；资产负债率116.15%，数据已经审计。

　　经营范围：汽车零部件及其配件的加工、生产销售；汽车零部件及其配件的维修服务。

　　截止2022年12月31日，浙江嘉盛总资产22,372.72万元；总负债10,718.64万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债10,718.64万元；净资产11,654.08万元；营业收入23,596.36万元；净利润572.71万元；资产负债率47.91%，数据已经审计。

　　经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开发；国际货物运输代理；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，南京冠盛总资产151,317.73万元；总负债58,664.75万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债54,623.96万元；净资产92,652.98万元；营业收入194,002.37万元；净利润15,638.64万元；资产负债率38.77%，数据已经审计。

　　截至本公告披露日，公司对子公司累计对外担保余额总计为22,653.39万元，占公司2022年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为13.31%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　公司董事会经认线年对外担保额度，为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　独立董事认为：我们认为公司本次综合授信及对外担保事项，符合生产经营及投资活动计划的要求，有助于维持稳定的财务结构，提高经济效益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意公司2023年度对外担保额度，并提交至公司股东大会审议。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共93名，可解除限售的限制性股票数量为1,732,500股，约占目前公司总股本的1.04%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　（一）2021年2月3日，公司2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年2月19日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年2月26日，公司2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（五）2021年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　（六）2021年11月12日，公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。

　　（七）2022年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。

　　（八）2023年4月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年3月22日，第二个限售期为2021年3月22日—2023年3月21日，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日（2021年3月22日）起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。

　　综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　93名激励对象中，1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。公司后续将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的0.60万股限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为93人，可解除限售的限制性股票数量为1,732,500股，约占公司目前总股本的1.04%。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；

　　2．本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3．激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4．公司董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　经审核，监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第二个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为93人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,732,500股，占公司目前总股本的1.04%。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

　　本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年4月1日以书面、邮件等方式发出通知，并于2023年4月11日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　董事会审阅了《2022年度董事会工作报告》，认为报告内容线年董事会工作的总体部署。

　　董事会审阅了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续、稳定、快速的发展。

　　董事会认为：公司2022年度财务决算报告是对公司2022年度整体经营状况的总结，客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见同日披露的《2022年年度报告及其摘要》（公告编号：2023-019）。

　　具体内容详见同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2023年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的年度津贴为8万元（税后）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明》。

　　董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。滑雪用具